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淮河能源:淮河能源(集团)股份有限公司吸收合并淮南矿业(集团

发布日期:2022-08-12 11:54   来源:未知   阅读:

  建信金融资产投资有限公司 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元

  冀凯企业管理集团有限公司 北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼13层3单元231606

  中电国瑞供应链管理有限公司 北京市顺义区天竺空港经济开发区A区天柱路28号蓝天大厦2层202

  本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计,请投资者审慎使用。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函,保证其将及时向上市公司提供本次重组相关信息,保证所提供的有关信息均真实、准确和完整,保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券(如有)。如调查结论发现存在违法违规情节,交易对方承诺锁定股份及可转换公司债券(如有)自愿用于相关投资者赔偿安排。

  淮河能源/上市公司/本公司/公司/吸收合并方/皖江物流/芜湖港 指 淮河能源(集团)股份有限公司,证券简称“淮河能源”;曾用名安徽皖江物流(集团)股份有限公司、芜湖港储运股份有限公司,曾用证券简称“皖江物流”、“芜湖港”

  本次重大资产重组/本次重组/本次交易/吸收合并 指 淮河能源向淮南矿业全体股东发行股份、定向可转换公司债券(如有)及支付现金吸收合并淮南矿业。其中,淮河能源为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,淮南矿业为被吸收合并方

  交易对方 指 淮南矿业全体股东,包括淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业

  本预案摘要 指 淮河能源(集团)股份有限公司吸收合并淮南矿业(集团)有限责任公司暨关联交易预案摘要(修订稿)

  《吸收合并协议》 指 《淮河能源(集团)股份有限公司与淮南矿业(集团)有限责任公司之吸收合并协议》

  《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》(2022年修订)

  《关联交易管理制度》 指 《淮河能源(集团)股份有限公司关联交易管理制度》

  交割日 指 中国证监会核准本次重大资产重组后,交易各方共同协商确定的标的资产进行交割的日期

  现金选择权实施日 指 现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权的上市公司异议股东所持股份,并向其支付现金对价之日,具体日期将另行确定公告

  肥煤 指 国家煤炭分类标准中,对煤化变质中等,粘结性极强的烟煤的称谓,炼焦煤的一种,炼焦配煤的重要组成部分,结焦性最强,熔融性好,结焦膨胀度大,耐磨

  瘦煤 指 国家煤炭分类标准中,对煤化变质较高的烟煤的称谓,可在炼焦配煤中起到骨架和增大焦炭块度的作用

  气煤 指 国家煤炭分类标准中,指煤化程度较低的一种烟煤,具有不粘结或微具粘结性特征,在层状炼焦炉中不结焦,燃烧时火焰短、耐烧,隔绝空气加热,可产生大量煤气

  不粘煤 指 国家煤炭分类标准中,指中、低煤化度而无粘结性的烟煤,具有不粘煤、在加热时不软化等特征,一般用作动力煤或民用燃料

  长焰煤 指 国家煤炭分类标准中,指煤化度最低的烟煤,具有挥发分特别高、燃烧时火焰长等特征,长焰煤的粘结性较弱,一般不结焦,主要作为动力或化工用煤

  洗选 指 利用煤和杂质(矸石)的物理、化学性质的差异,通过物理、化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离,并加工成质量均匀、用途不同的煤炭产品的一种加工技术瓦斯

  煤层气 指 储存在煤层中以甲烷为主要成分、以吸附在煤基质颗粒表面为主、部分游离于煤孔隙中或溶解于煤层水中的烃类气体,是煤的伴生矿产资源

  瓦斯 指 在煤炭行业,习惯上指煤层气或矿井瓦斯,是在煤的生成和变质过程中伴生的无毒、无味、无色气体,主要成分为甲烷,达到一定浓度后,遇明火可发生燃烧或爆炸

  注:本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由四舍五入造成,而非数据错误。

  截至本预案摘要签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本次标的资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书(草案)中予以披露,提请投资者注意投资风险。

  本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并特别注意下列事项:

  上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券(如有)及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方,淮南矿业为被吸收合并方。本次交易完成后,上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,淮南矿业的法人资格将被注销,淮南矿业持有的上市公司股份将被注销,淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为本次交易后上市公司的股东。

  本次交易的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券(如有)及支付现金。本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券(如有)及现金支付比例和支付数量尚未确定,相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后,由交易各方协商确定,并将在重组报告书(草案)中予以披露。

  本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的第七届董事会第六次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定,本次交易发行股份价格按照不低于市场参考价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产(计算结果向上取整至小数点后两位)孰高值确定。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  为保护上市公司及中小股东利益,同时符合国有资产监督管理相关规定,交易各方确定本次交易中发行股份的发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%(计算结果向上取整至小数点后两位,即2.24元/股)与上市公司2021年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值(计算结果向上取整至小数点后两位,即2.60元/股)的孰高值确定,即本次交易的股份发行价格为2.60元/股。

  若上市公司股票在本次交易股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整股份发行价格,具体调整方式如下:

  配股数为K,配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后本次交易股份发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  本次交易的股份发行方式为非公开发行,发行对象为淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。

  本次向交易对方的股份发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易的股份发行价格。按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。

  截至本预案摘要签署日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易的股份发行数量尚未最终确定,最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

  自定价基准日至发行日期间,上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次交易股份发行数量将作相应调整。

  淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让,但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

  中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让,但适用法律法规许可转让的除外。

  本次交易完成后,股份锁定期内,交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的,将按照中国证监会或上交所的要求执行。

  本次交易发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券,该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。

  本次交易的可转换公司债券发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业的全部或部分。

  本次向交易对方发行的可转换公司债券数量(张数)=本次交易拟以发行可转换公司债券方式支付的对价金额÷100,向下取整,不足一张部分由交易对方自愿放弃。

  截至本预案摘要签署日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行可转换公司债券的发行数量尚未最终确定,最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格,即2.60元/股。

  在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间,上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价格作相应调整。

  本次交易发行的可转换公司债券的转股股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股。

  本次交易发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起,第一年0.4%/年、第二年0.8%/年、第三年1.2%/年、第四年2.6%/年。

  公司应自本次交易可转换公司债券的发行日起每满12个月后的第一个交易日(“可转换公司债券付息日”)向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股,则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息,该部分可转换公司债券在转股之前的债券利息仍然需要支付。

  本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间,可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权,可转换公司债券将由上市公司到期赎回。

  中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业通过本次交易取得的可转换公司债券,自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让,但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将上述可转换公司债券转换为上市公司股份,所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

  本次交易完成后,股份锁定期内,交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的,将按照中国证监会或上交所的要求执行。

  在本次交易发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果上市公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,上市公司将按照上交所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

  本次交易发行的可转换公司债券不设担保,不安排评级。因本次交易发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原上市公司股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  上市公司将向淮河控股支付现金作为部分交易对价。本次交易现金的支付比例和支付数量尚未确定,现金来源于上市公司自筹资金。具体的现金支付情况将在标的资产审计、评估工作完成后,由上市公司和淮河控股协商确定,并将在重组报告书(草案)中予以披露。

  为保护上市公司异议股东的利益,在本次交易过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权,有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

  本次交易现金选择权的行权价格为2.35元/股,为定价基准日前1个交易日上市公司股票收盘价的90%。自上市公司定价基准日至现金选择权实施日,如上市公司股票发生除权、除息等事项的,则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

  在本次交易方案获得中国证监会核准后,上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次交易方案的相关议案(含各项子议案)和就关于交易各方签订《吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票,并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

  取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间,异议股东发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;异议股东发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加。

  若本次交易最终不能实施,异议股东不能行使该等现金选择权,异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

  本次交易将由淮河控股和/或其指定的第三方担任本次交易现金选择权的提供方。现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。

  获得上市公司现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权的行权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于上市公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份,未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准,异议股东不得行使现金选择权。

  上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则(包括但不限于申报方式、申报期等)。

  现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的上市公司股东所持有的上市公司的股份,并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

  因行使现金选择权而产生的相关税费,由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担,如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定,则各方将参照市场惯例协商解决。

  上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

  1)上证综合指数(代码:000008.SH)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌幅超过20%,且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%;或

  2)Wind煤炭指数(代码:886003.WI)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌幅超过20%,且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。

  当上述调价触发情况成就时,上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司全体股东现金选择权价格进行调整。调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权价格为调价基准日前 1个交易日收盘价的90%。

  本次交易完成后,上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序,债权人可自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,可以要求清偿债务或者提供相应的担保。自交割日起,淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本次交易完成后的上市公司承担。

  对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人,淮南矿业根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

  淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后的上市公司承继;对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协议,由本次交易后的上市公司承担履约义务,淮南矿业负责协调协议履行主体变更以及重新签署协议相关事宜,上市公司予以配合。

  本次交易完成后,上市公司截至交割日的全体在册员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。

  本次交易完成后,根据“人随资产走”的原则,淮南矿业截至交割日的全体员工将由上市公司接收,淮南矿业作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。

  具体安置方案以上市公司、淮南矿业职工代表大会审议通过的《职工安置方案》为准。

  自评估(审计)基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的期间为本次交易的过渡期。

  在过渡期内,上市公司保持其资产、人员、业务的正常运营,除正常经营所需外,不支付(或同意支付)非必要款项,不得同意对其作为合同一方且对其生产运营产生重要影响的交割日前已签署合同的修改或变更;不得在正常经营业务外签订或进行可能对其生产经营产生重大影响或对其主体资格产生影响的重大协议、合同、交易或安排(不论是否在法律上具有约束力);对其拥有的资产尽善良管理义务,确保该等资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益(交割日前已经存在且向其他方已披露的除外);合理、谨慎地运营、管理相关资产;不从事非正常的导致本次交易任一方资产价值减损的行为。

  过渡期内,淮南矿业不得进行利润分配,淮南矿业如实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易、减少注册资本等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的决策,且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在淮南矿业上一年度经审计净资产的20%以上的,需事先征求上市公司的书面同意。

  在过渡期内,交易对方应对淮南矿业尽善良管理义务,保证持续拥有该等资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整;确保该等资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益;合理、谨慎地运营、管理淮南矿业;不从事非正常的导致该等资产价值减损的行为。

  自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)止的期间,淮南矿业因运营产生的盈利由上市公司享有,因运营产生的亏损由各交易对方按本次交易前对淮南矿业的持股比例承担,并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。

  上市公司在本次交易前的留存收益及滚存利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。

  在《吸收合并协议》生效之日起5个工作日内,各方共同协商确定本次交易交割日,交割日应为月度的最后一日。各方应在交割日办理相关标的资产的交割手续,并签署相关交割确认函。

  自交割日起,标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司,而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利,也不承担与标的资产有关的任何义务或责任(另有约定的除外)。

  交易各方应当在交割日后另行约定的时间内,及时办理完毕淮南矿业直接持股的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续(如需)、淮南矿业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。

  上市公司委托相关符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日作为基准日对淮南矿业自评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计,并于交割日起30个工作日内出具交割专项审计报告。

  上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所,就交易对方在本次交易过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资,在交割日后20个工作日内出具验资报告并向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。

  上市公司负责办理新增股份的登记手续,以及淮南矿业所持上市公司全部股份的注销手续;淮南矿业负责办理淮南矿业法人主体注销手续。在办理过程中,各方将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。

  淮南矿业、淮河能源及淮南矿业全体股东签署的《吸收合并协议》第五条对于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等本次交易交割相关事项具体约定如下:(1)交易各方将在协议生效之日起5个工作日内共同协商确定本次交易的交割日,并应在交割日办理相关资产的交割手续,并签署相关交割确认函;(2)自交割日起,标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司,而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后淮南矿业全体股东不再享有与标的资产有关的任何权利,也不承担与标的资产有关的任何义务或责任(协议另有约定的除外);(3)交易各方应当在交割日后另行约定的时间内,及时办理完毕淮南矿业直接持股的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续(如需)、淮南矿业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。上市公司负责办理新增股份的登记手续,以及淮南矿业所持上市公司全部股份的注销手续;淮南矿业负责办理其自身法人主体注销手续。在办理过程中,交易各方将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。

  为顺利开展本次交易,减少因本次交易完成后注销淮南矿业法人资格对淮南矿业生产经营的影响,淮南矿业已积极采取的措施主要包括:

  根据《吸收合并协议》的约定,本次吸收合并完成后,淮南矿业将注销法人资格,上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,上市公司将按照相关法律法规的具体规定在本次交易完成后申请办理相应业务资质的变更或重新申领,并在上市公司办理完成相关业务资质的变更或重新申领后再行办理淮南矿业法人资格注销手续,以避免因资质变更或重新申请影响淮南矿业的正常生产经营。

  根据《吸收合并协议》的约定,本次吸收合并完成后,淮南矿业直接持有的子公司股权将由上市公司承接,淮南矿业同意配合办理相关手续。

  就淮南矿业直接持有的下属非全资子公司股权在本次吸收合并完成后由上市公司承接事项,淮南矿业已根据《公司法》规定以及各子公司《章程》约定向该等子公司的其他股东发出《关于协助提供放弃优先购买权声明的函》,协调其他股东同意淮南矿业将所持该等子公司股权由上市公司承接,在审议股权承接的子公司董事会/股东会/股东大会中投赞成票,并同意放弃对拟由上市公司承接的子公司股权所享有的优先购买权。

  就淮南矿业持有的矿业权,淮南矿业将根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第(二)项的规定“已经取得采矿权的矿山企业,因企业合并、分立,与他人合资、合作经营,或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形,需要变更采矿权主体的,经依法批准,可以将采矿权转让他人采矿”及《吸收合并协议》的约定在本次吸收合并完成后办理相关矿业权资产变更手续。

  就淮南矿业下属分公司,淮南矿业将根据原国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定“因合并而解散或者分立的公司有分公司的,应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的,应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记;处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的,可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记”及《吸收合并协议》相关约定在本次吸收合并完成后按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记手续。

  就淮南矿业其他非股权类资产,淮南矿业将根据《吸收合并协议》之约定在本次交易完成后及时办理权属变更登记手续。

  就淮南矿业截至2022年1月31日尚在履行的借款合同、担保合同等金融债务,以及尚在履行的其他非金融债务,淮南矿业已根据《民法典》《公司法》等相关规定向相关债权人发出通知函,就本次吸收合并完成后相关债务由上市公司承接征求其意见,并函告债权人后续上市公司可依据本次取得的同意函在本次吸收合并完成后据此与其协调合同变更事宜。截至本预案摘要签署日,该项工作正常开展,已取得部分债权人同意的回函,尚无债权人书面要求淮南矿业提前清偿债务或提供相应担保的情况,在取得上述同意函的情况下预计本次吸收合并完成后淮南矿业相关合同续约及变更不存在实质性障碍。

  ①就金融债务,已取得债权人同意函的债务总额约占上市公司合并口径截至2022年1月31日的金融债务(不含淮南矿业及其下属子公司体系内部公司之间发生金融债务)总额的37%;

  ②就非金融债务(不含金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应交税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等),已取得债权人同意函的债务总额约占上市公司母公司口径截至2022年1月31日的非金融债务总额的49%。

  ①就金融债务,已取得债权人同意函的债务总额约占淮南矿业合并口径截至2022年1月31日的金融债务(不含淮河能源及其下属子公司金融债务,不含淮南矿业及其下属子公司体系内部公司之间发生金融债务)总额的41%;

  ②就非金融债务(不含金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应交税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等),已取得债权人同意函的债务总额约占淮南矿业母公司口径截至2022年1月31日的非金融债务(不含淮河能源及其下属子公司非金融债务)总额的47%。

  此外,淮南矿业及上市公司将根据《公司法》相关规定在上市公司就本次交易召开股东大会后及时履行债权人公告程序。

  就淮南矿业已发行且尚未偿还完毕的债务融资工具,淮南矿业将按照相关债务融资工具持有人会议议事规则的规定,并及时召集债券持有人会议。

  在本次吸收合并完成前,淮南矿业无需办理相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项,淮南矿业既有的资质、合同等持续有效,正常业务经营不受影响;在本次吸收合并完成后,淮南矿业与上市公司将办理相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等工作,待相关事项办理完成后再行注销淮南矿业的法人资格。由于淮南矿业主营业务涉及的产品主要为煤炭,产品标准化程度较高且产品销售具有较强的地域性,产品质量主要受到开采技术、矿井区位的影响,产品价格由煤炭市场走势以及淮南矿业与下游客户的协商确定,受生产主体上层持股结构影响较小,淮南矿业在长期经营中与主要客户及供应商建立了稳固的关系,且上市公司吸收合并淮南矿业后,淮南矿业的资产、负债、业务、人员以及相关资质、合同均由上市公司承继,实际经营主体未发生实质性变化,淮南矿业法人资格的注销预计不会影响淮南矿业产品开采、加工及销售等生产经营活动。因此,在淮南矿业法人资格注销前淮南矿业、上市公司正常生产经营不受影响。

  鉴于淮南矿业直接持有的资产类别及数量较多且持有时间较长,相关资产权利义务人从淮南矿业变更为上市公司的过程中可能面临较长的办理周期,上市公司、淮南矿业将积极推动在本次交易完成后相关资产权属变更的办理,尽快完成标的资产整合。

  淮南矿业与上市公司已在《吸收合并协议》中就本次吸收合并后相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项进行明确约定;淮南矿业已就本次吸收合并完成后的资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项采取措施应对,本次交易中淮南矿业相关权利义务的变更预计不存在实质性法律障碍。

  交易各方因本次交易而产生的税费,由交易各方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担,如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定,各方将参照市场惯例协商解决。

  上市公司异议股东因实施现金选择权而产生的税费,由上市公司异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。

  各方将按照相关法律法规规定的方式和内容,分别或共同向主管税务部门申请本次交易相关税费减免待遇。

  截至本预案摘要签署日,本次交易涉及淮南矿业相关的审计、评估工作尚未完成。待淮南矿业相关的审计、评估工作完成后,淮南矿业经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露,上市公司与淮河控股将就本次交易的盈利预测及业绩补偿具体方案协商确定。

  在上述业绩补偿期限届满时,上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对淮南矿业进行减值测试,关于减值测试的具体安排将由上市公司与淮河控股另行协商确定。

  除不可抗力外,任何一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务,或违反作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约,应按照法律规定和约定承担违约责任。

  如因法律、法规或政策限制,或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易,或因政府主管部门和/或证券监管机构(包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证监会、上交所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,导致本次交易不能实施,不视为任何一方违约。

  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,包括但不限于:因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据标的公司财务数据初步测算,预计标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例将达到50%以上。根据《重组管理办法》规定,本次交易预计构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露,并提交中国证监会并购重组委审核。

  本次交易前,上市公司控股股东为淮南矿业,淮南矿业控股股东为淮河控股,安徽省国资委为淮河控股的唯一出资人,为本公司的实际控制人。截至本预案摘要签署日,最近三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变更。

  本次交易完成后,上市公司的控股股东将变为淮河控股,安徽省国资委仍为本公司的实际控制人,实际控制人不会发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  本次交易中,标的公司淮南矿业为上市公司的控股股东,交易对方淮河控股为上市公司的间接控股股东,将在本次交易完成后成为上市公司的直接控股股东,为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决,上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

  截至本预案摘要签署日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构核准/备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为基础确定。

  标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书(草案)中予以披露,提请投资者关注。

  截至本预案摘要签署日,本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。届时,盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。

  本次交易前,上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及煤炭贸易业务。本次交易完成后,将实现淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务整体上市,有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力,使得上市公司成为大型综合能源集团,显著增强上市公司综合实力,完善上市公司产业链,提升上市公司核心竞争力。

  本次交易完成后,淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务实现整体上市,上市公司的整体价值预计得到有效提升,将有助于提升上市公司盈利能力。

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前仅根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。上市公司将尽快完成审计、评估工作,再次召开董事会对本次交易做出决议,并在重组报告书(草案)中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份、可转换公司债券(如有)数量确定。本次交易完成后,上市公司控股股东将由淮南矿业变为淮河控股,上市公司的实际控制人未发生变化,本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

  截至本预案摘要签署日,由于标的资产的审计、评估工作尚未完成,上市公司将在标的资产估值作价确定后,对本次交易后的股权结构进行测算,具体结果将在重组报告书(草案)中予以披露。

  本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,公司将及时公告本次交易的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。

  上市公司、淮南矿业 1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上市公司、淮南矿业董事、监事和高级管理人员 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证,如违反上述承诺,本人愿意承担相应法律责任。

  淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息

  力、中电国瑞、淮北矿业 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券(如有)。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份及可转换公司债券(如有)自愿用于相关投资者赔偿安排。

  淮南矿业、淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业 本次重组过程中,本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。

  上市公司 1、截至本说明出具之日,本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、截至本说明出具之日,本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具之日,本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。

  上市公司董事、监事和高级管理人员 1、截至本说明出具之日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、截至本说明出具之日,本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本说明出具之日,本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。

  淮南矿业 1、截至本说明出具之日,本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。

  淮南矿业董事、监事和高级管理人员 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。

  淮河控股 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。

  中国信达 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷(从事不良资产管理的除外)有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。

  建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

  淮河控股 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。

  中国信达 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷(从事不良资产管理的除外)有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。

  淮河控股 本公司承诺针对通过本次重组取得的对价股份,自本次重组发行结束之日起36个月内(以下简称“股份锁定期”)不转让,但适用法律法规许可转让的除外。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次认购股份的发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行价的,本公司自愿同意通过本次重组取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 前述股份锁定期内,本公司通过本次重组取得的对价股份,因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。 若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符,本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。

  中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业 本公司承诺针对通过本次重组取得的对价股份,自股份发行结束之日起12个月内(以下简称“股份锁定期”)不转让,但适用法律法规许可转让的除外。 前述股份锁定期内,本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。 本公司承诺针对通过本次重组取得的可转换公司债券(如有),自 可转换公司债券发行结束之日起12个月内不转让,但适用法律法规许可转让的除外。若本公司将上述可转换公司债券转换为上市公司股份,则所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。 本次重组完成后,本公司通过本次重组取得的可转换公司债券(如有)转换形成的上市公司股份,因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。 若本公司基于本次重组所取得股份及/或可转换公司债券(如有)的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符,本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。

  (六)关于不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管(2022年修订)》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  上市公司、淮南矿业、淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业 本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构,以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构,以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管(2022年修订)》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  上市公司、淮南矿业、淮河控股董事、监事和高级管理人员 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管(2022年修订)》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  淮河控股、中国信达、 1、本公司合法持有标的股权,具备作为本次重组的交易对方的资格。

  建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业 2、本公司已经依法履行对淮南矿业的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为,不存在其他可能影响淮南矿业合法存续的情况。 3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权,标的股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形,也不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形,亦不存在任何争议,并免受第三者追索,标的股权的过户或转移不存在法律障碍。 4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前,不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。 若本公司违反本承诺函之承诺的,本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。

  淮河控股、上海淮矿 1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽一切可能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司(包括拟吸收合并的淮南矿业,下同)及其子公司相同或相似的业务,以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争;保证将采取合法及有效的措施,促使本公司及本公司控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争的任何活动的业务。 2、本次重组完成后,如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知上市公司,并将该商业机会优先提供给上市公司。 3、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司及本公司控制的其他企业将向上市公司作出充分地赔偿或补偿,并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。

  淮河控股 1、本公司为淮南矿业的控股股东,同时为上海淮矿资产管理有限公司的唯一股东,系上市公司的间接控股股东,为上市公司的关联方。 2、本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。 3、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位现在及将来与上市公司(包括拟吸收合并的淮南矿业,下同)及其子公司发生的关联交易均是公允的,是按照正常商业行为准则进行的;本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。 4、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润,不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。 5、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。 6、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定,在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时,切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 7、本次重组完成后,本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。 8、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

  上海淮矿 1、截至本承诺函出具日,本公司持有淮河能源258,875,405股股票。本公司为上市公司的间接控股股东淮河控股的全资子公司,系淮河控股的一致行动人,为上市公司的关联方。 2、本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。 3、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位现在及将来与上市公司(包括拟吸收合并的淮南矿业,下同)及其子公司发生的关联交易均是公允的,是按照正常商业行为准则进行的;本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。 4、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的 规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润,不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。 5、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定,依法行使股东权利、履行股东义务,不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。 6、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定,在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时,切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 7、本次重组完成后,本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。 8、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

  上市公司 1、截至本承诺函出具之日,本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 2、本公司保证在本次重组中已依法履行了法定的信息披露和报告义务,信息披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司承诺不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 4、截至本承诺函出具之日,本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反上述承诺给本次重组的其他相关方造成损失的,由本公司依法承担相应的赔偿责任。

  上市公司董监高 1、本人担任上市公司董事、监事或高级管理人员期间,严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司忠实、勤勉,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为; 2、本人保证在本次重组中本人及上市公司已依法履行了法定的信息披露和报告义务,信息披露和报告行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项; 3、本人承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

  淮河控股、上海淮矿 本次重组完成后,本公司将保持上市公司的独立性,在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则,遵守中国证监会有关规定,不利用上市公司违规提供担保,不占用上市公司资金,不与上市公司形成同业竞争。 一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬,不在本公司及本公司除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他单位。 3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户,不与本公司及其关联单位共享一个银行账户。 4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与本公司的机构完全分开:上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与本公司及其关联单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本公司。 2、保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少上市公司及控制的子公 司(包括但不限于)与本公司及关联单位之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有关信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  淮南矿业、上海淮矿 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本公司不存在减持计划,将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份(如有)以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份(如有)。 上述承诺真实、准确、完整,且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失,本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。

  上市公司董事、监事及高级管理人员 自本次交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人不存在减持计划,将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易前本人持有的上市公司股份(如有)以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份(如有)。 上述承诺真实、准确、完整,且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失,本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。

  淮河控股 一、就淮南矿业及其下属子公司目前实际占用的自有土地存在的瑕疵包括但不限于部分自有土地尚未取得土地使用权证,本公司承诺将协助淮南矿业及其下属子公司积极与有关部门沟通解决,保障相应公司能够按照现状继续使用上述自有土地,并协助办理土地使用权证。如因淮南矿业及其下属子公司实际占用的自有土地存在瑕疵包括但不限于部分自有土地尚未取得权证导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任何直接损失的,本公司承诺给予及时、足额的现金补偿,补偿范围包括但不限于相关主体因实际占用的自有土地存在瑕疵而受到的处罚、因无法继 续使用上述自有土地而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动而产生的损失等; 二、就淮南矿业及其下属子公司目前实际占用的自有房产存在的瑕疵包括但不限于尚未取得不动产权证,本公司承诺将协助淮南矿业及其下属子公司积极与有关部门沟通,保障相应公司能够按照现状继续使用上述自有房产,并协助办理不动产权证。如因淮南矿业及其下属子公司实际占用的自有房产存在瑕疵包括但不限于部分自有房产尚未取得权证导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任何直接损失的,本公司承诺给予及时、足额的现金补偿,补偿范围包括但不限于相关主体因实际占用的自有房产存在瑕疵而受到的处罚、因无法继续使用上述自有房产而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动而产生的损失等。

  上市公司控股股东淮南矿业及间接控股股东淮河控股已分别履行内部决策程序,原则同意本次重组方案。

  本次交易完成后,上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序,债权人可自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,可以要求清偿债务或者提供相应的担保。自交割日起,淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本次交易完成后的上市公司承担。

  对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人,淮南矿业根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

  淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后的上市公司承继;对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协议,由本次交易后的上市公司承担履约义务,淮南矿业负责协调协议履行主体变更以及重新签署协议相关事宜,上市公司予以配合。

  十一、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  截至本预案摘要签署日,淮南矿业为上市公司控股股东,淮河控股为上市公司间接控股股东,淮南矿业持有的上市公司股票将在本次交易实施时进行注销。

  淮南矿业已出具《淮南矿业(集团)有限责任公司关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺函》,承诺“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本公司不存在减持计划,将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份(如有)以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份(如有)。上述承诺真实、准确、完整,且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失,本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

  上海淮矿作为淮河控股的一致行动人,已出具《上海淮矿资产管理有限公司关于股份减持计划的承诺函》,承诺“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本公司不存在减持计划,将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份(如有)以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份(如有)。上述承诺真实、准确、完整,且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失,本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

  上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《淮河能源(集团)股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺函》,承诺“自本次交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人不存在减持计划,将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易前本人持有的上市公司股份(如有)以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份(如有)。上述承诺真实、准确、完整,且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失,本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益:

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《准则第26号》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可,独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案,且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

  上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估,以确保本次交易标的资产定价公平、公允,定价过程合法合规,不损害上市公司股东利益。

  淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让,但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

  中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让,但适用法律法规许可转让的除外。

  本次交易完成后,股份锁定期内,交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的,将按照中国证监会或上交所的要求执行。

  中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业通过本次交易取得的可转换公司债券,自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让,但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将上述可转换公司债券转换为上市公司股份,所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

  本次交易完成后,股份锁定期内,交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的,将按照中国证监会或上交所的要求执行。

  截至本预案摘要签署日,本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。届时,盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。

  截至本预案摘要签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书(草案)中予以披露,特提请投资者关注。

  本次交易尚需满足多项条件后方可实施,包括但不限于本次交易获得中国证监会的核准,具体请见本预案摘要“重大事项提示”之“七、本次交易实施需履行的批准程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准以及批准或核准的时间存在不确定性,因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

  3、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构报批等工作,在本次交易推进及审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案,交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致;

  4、公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知;

  截至本预案摘要签署日,与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,本预案摘要中对于标的资产业务和经营业绩的描述仅供投资者参考之用,标的资产的财务数据和评估结果以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构分别出具的审计报告、经有权单位或机构核准/备案的资产评估报告为准。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权单位或机构核准/备案的资产评估报告的评估结果为依据,由交易各方协商确定。

  标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产交易价格等数据将在重组报告书(草案)中予以披露,可能与本预案摘要披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。

  本次交易。


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